Transferencia y adquisición de empresas en España

En el ámbito empresarial, el traspaso se refiere generalmente a la adquisición de un negocio en funcionamiento o de sus componentes esenciales a cambio de una contraprestación, que suele incluir inventario, valor de la clientela, licencia de explotación y derechos de arrendamiento. El objeto exacto de la compra se determina exclusivamente por el contrato y la normativa legal aplicable.

No. En una transferencia de propiedad, los activos o el negocio se adquieren normalmente mediante una operación de compraventa de activos. En una operación de compraventa de acciones, se compran acciones de la empresa, que conserva la propiedad de sus activos, contratos y pasivos.

No sin una revisión previa. La legislación española sobre arrendamientos puede permitir la cesión si el negocio sigue en funcionamiento, pero el contrato específico puede estipular el consentimiento, la notificación, los aumentos de renta u otras condiciones.

Según la norma general, es posible un aumento de renta de hasta un 20 % tras la cesión total. El contrato de arrendamiento comercial puede modificar esta norma, por lo que siempre debe revisarse el contrato específico.

Dependiendo del tipo de negocio, municipio y permisos, la transferencia puede ser posible. El tipo de negocio, el propietario, la zona, las instalaciones, los planos aprobados, las sanciones pendientes y el estado del edificio deben coincidir.

Si una entidad económica organizada conserva su identidad, puede producirse una transmisión legal de la empresa. En estos casos, generalmente se transfieren las relaciones laborales, así como los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social.

Bajo ciertas condiciones legales, el comprador de una empresa puede ser responsable de las deudas tributarias derivadas de su actividad. El alcance, las excepciones y las certificaciones oficiales requeridas deben examinarse específicamente antes de la compra.

En particular, el contrato de arrendamiento, el expediente de licencia, el inventario, el comprobante de propiedad, las cifras de ventas, los registros fiscales y de seguridad social, los documentos laborales, los contratos con proveedores, las pólizas de seguro, los informes de inspección y cualquier procedimiento judicial pendiente.

Solo sobre la base de un contrato escrito con un objeto de compra claramente definido, condiciones de inspección, cláusulas de reembolso, plazos y consecuencias si el arrendador, las autoridades, la financiación o la debida diligencia impiden la adquisición.

La tributación depende de si se transfiere una empresa completa e independiente o activos individuales. El impuesto al valor agregado, el impuesto de transferencia y el impuesto sobre la renta deben analizarse por separado para el comprador y el vendedor.

Entre las opciones posibles se incluyen el pago al finalizar la transacción, la retención, el depósito en garantía, el protocolo de inventario, las garantías, las indemnizaciones y las condiciones suspensivas. La estructura depende de los riesgos identificados.

Las llaves, el inventario, los niveles de existencias, el estado, las lecturas de los contadores, la caja registradora, las licencias, los contratos, los expedientes del personal, el acceso digital, los depósitos y el pago del precio de compra deben registrarse en un protocolo de entrega firmado.