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Deutsch Sociedad cerrada en España
Asistencia en alemán durante la disolución, liquidación y eliminación definitiva de empresas españolas, incluyendo cuestiones relativas a contratos, empleados, impuestos y responsabilidad civil.
El simple cese de las operaciones no es suficiente.
Una SL o SA española no desaparece si deja de emitir facturas. Sin la debida disolución, liquidación y baja inscrita, sigue siendo legalmente válida y debe continuar cumpliendo con sus obligaciones fiscales, contables y de registro.
En primer lugar, comprobamos si la empresa es solvente. Solo si se puede pagar íntegramente a los acreedores o garantizar su pago, la liquidación voluntaria se considera un procedimiento habitual según la legislación mercantil.
Antes de tomar una decisión, examine
- Cuentas bancarias y liquidez
- cuentas por cobrar y por pagar pendientes
- Impuestos y seguridad social
- contratos y garantías vigentes
- Empleados y pagos de indemnización por despido
- Bienes inmuebles y otros activos
- préstamos de accionistas
- procedimientos pendientes
Disolución, liquidación y eliminación definitiva
Disolución
La disolución no supone el fin inmediato de la empresa, sino que generalmente da inicio a la fase de liquidación.
Liquidación
Se dan por terminadas las transacciones comerciales en curso, se cobran las cuentas por cobrar, se liquidan los activos, se pagan las deudas y se prepara el balance final.
Extinción
La empresa solo deja de existir una vez que se ha expedido un certificado público de cancelación y esta se ha inscrito en el registro mercantil.
Firma en liquidación
Durante la liquidación, la personalidad jurídica se mantiene y el nombre de la empresa generalmente lleva el sufijo "en liquidación".
liquidadores
Los directores generales suelen convertirse en liquidadores, a menos que los estatutos o una resolución de los accionistas prevean un nombramiento diferente.
activos subsiguientes
Si surgen activos o pasivos después de la eliminación, se aplican reglas especiales a la liquidación complementaria y a la responsabilidad de los antiguos accionistas o liquidadores.
Registrar completamente los contratos, activos y pasivos.
Inventario
Las cuentas por cobrar, los activos, los bienes inmuebles, los inventarios, las inversiones y la propiedad intelectual se documentan y valoran.
acreedores
Lieferanten, Banken, Vermieter, Finanzamt, Sozialversicherung und Gesellschafterdarlehen werden vollständig erfasst.
Verträge
Kündigungsfristen, Mindestlaufzeiten, Vertragsstrafen, Garantien und notwendige Übertragungen müssen geplant werden.
Forderungen
Offene Rechnungen werden eingezogen oder rechtssicher übertragen; zweifelhafte Forderungen werden bewertet.
Persönliche Sicherheiten
Bürgschaften und Garantien der Gesellschafter oder Geschäftsführer enden nicht automatisch durch die Gesellschaftsauflösung.
Dokumente
Buchhaltung, Verträge, Steuerbelege und Gesellschaftsunterlagen müssen auch nach der Löschung gesetzeskonform aufbewahrt werden.
Steuerliche Pflichten bis zum Schluss erfüllen
Körperschaftsteuer
Die Gesellschaft bleibt während der Liquidation steuerpflichtig und muss ihre Erklärungen bis zum Ende ordnungsgemäß einreichen.
Umsatzsteuer
Verkäufe, Eigenverbrauch, Vermögensübertragungen und Schlussrechnungen können spanische IVA-Folgen auslösen.
Liquidationsquote
Die Verteilung an Gesellschafter kann auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene Steuern sowie gegebenenfalls Übertragungssteuer auslösen.
Immobilien
Bei spanischem Grundbesitz sind Marktwert, Veräußerungsgewinn, kommunale Wertzuwachssteuer und Grundbuch besonders zu prüfen.
Modelo 036
Cessation, Inaktivität und endgültige Löschung sind je nach Verfahrensstand korrekt über die Steueranmeldung zu melden.
Nachhaftung
Die Löschung verhindert nicht automatisch Steuerprüfungen oder Ansprüche gegen gesetzliche Rechtsnachfolger und Verantwortliche.
Arbeitsverhältnisse geordnet beenden
Kündigungsgrund
Betriebsstilllegung und Liquidation benötigen einen rechtlich tragfähigen Beendigungsgrund und das richtige Verfahren.
Kollektive Maßnahmen
Bei Erreichen gesetzlicher Schwellen kann ein kollektives Kündigungsverfahren mit besonderen Verhandlungs- und Informationspflichten notwendig sein.
Abrechnung
Lohn, Urlaub, Abfindung, Sozialversicherung und Bescheinigungen werden vollständig abgerechnet.
Betriebsübergang
Wird der Betrieb oder eine produktive Einheit verkauft, können Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf den Erwerber übergehen.
FOGASA
Bei Zahlungsunfähigkeit können unter Voraussetzungen Leistungen des spanischen Lohngarantiefonds relevant werden.
Geschäftsführer
Die Organstellung und ein möglicher Dienst- oder Arbeitsvertrag sind getrennt zu beenden und abzurechnen.
In vier Schritten zur endgültigen Löschung
Status prüfen
Solvenz, Vermögen, Schulden, Arbeitnehmer, Verträge, Steuern und Haftungsrisiken werden vollständig erfasst.
Auflösung beschließen
Gesellschafterversammlung, Protokoll, Liquidator und notwendige Handelsregistermaßnahmen werden vorbereitet.
Liquidieren
Geschäfte werden beendet, Forderungen eingezogen, Vermögen verwertet, Gläubiger bezahlt und die Schlussbilanz erstellt.
Löschung vollziehen
Liquidationsquote, öffentliche Urkunde, Registerlöschung, Modelo 036 und Schlussunterlagen werden umgesetzt.
Erst Gläubiger, dann Gesellschafter
Liquidatoren stellen Inventar und Bilanz auf, beenden die Geschäfte und begleichen oder sichern sämtliche Verbindlichkeiten. Danach werden Schlussbilanz, Tätigkeitsbericht und Vorschlag zur Vermögensverteilung den Gesellschaftern vorgelegt.
Die Liquidationsquote darf erst ausgezahlt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Verteilung in Sachwerten benötigt zusätzliche gesellschafts-, steuer- und registerrechtliche Prüfung.
Schlussunterlagen
- vollständiges Inventar
- Abwicklungsbuchhaltung
- Gläubigernachweise
- Schlussbilanz
- Liquidationsbericht
- Verteilungsvorschlag
- Gesellschafterbeschluss
- Aufbewahrungs- und Hinterlegungsangaben
Ruhend bedeutet nicht gelöscht
Eine steuerliche Abmeldung der Tätigkeit kann sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft vorübergehend ruht. Sie beendet aber weder ihre Rechtspersönlichkeit noch automatisch ihre Pflichten.
Eine jahrelang inaktive Gesellschaft kann Kosten, Verspätungszuschläge, Registerschließung, NIF-Probleme und Haftungsrisiken erzeugen. Deshalb sollte zwischen Reaktivierung und endgültiger Liquidation bewusst entschieden werden.
Trotz Inaktivität relevant
- Körperschaftsteuererklärung
- Jahresabschluss und Gesellschafterbeschluss
- Hinterlegung beim Handelsregister
- aktuelle Organ- und Adressdaten
- elektronische Behördenpost
- Aufbewahrung der Buchhaltung
- offene Steuern und Sanktionen
Verantwortung während der Abwicklung
Vertretung
Liquidatoren vertreten die Gesellschaft für die Zwecke der Liquidation und müssen ihre Vertretungsweise eindeutig beachten.
Vermögenserhalt
Sie sichern Unterlagen und Vermögen, vermeiden unzulässige Auszahlungen und behandeln Gläubiger ordnungsgemäß.
Informationspflicht
Gesellschafter erhalten nachvollziehbare Informationen über Stand, Bilanz und Maßnahmen der Liquidation.
Haftung
Bei vorsätzlicher oder fahrlässiger Pflichtverletzung können Liquidatoren gegenüber Gesellschaft, Gesellschaftern oder Gläubigern haften.
Nachtragsfälle
Später entdecktes Vermögen wird nach gesetzlichen Regeln ergänzt verteilt; unbekannte Schulden können ehemalige Beteiligte betreffen.
Dokumentenaufbewahrung
Bücher und Unterlagen werden für die vorgeschriebenen Zeiträume sicher verwahrt und zugänglich gehalten.
Möchten Sie Ihre spanische Firma vollständig schließen?
Wir prüfen Solvenz und Risiken und koordinieren Auflösung, Liquidation, Steuern, Notar und Handelsregister bis zur endgültigen Löschung.
Warum FLIN & ASSOCIATES?
Wir verbinden deutschsprachige Beratung mit spanischem Gesellschafts-, Steuer-, Arbeits-, Insolvenz- und Registerrecht.
Unser Netzwerk begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Liquidatoren von der Statusprüfung bis zum endgültigen Abschluss.
Unsere Unterstützung
- Solvenz und Verfahrensweg prüfen
- Auflösungsbeschlüsse vorbereiten
- Liquidator und Verträge begleiten
- Mitarbeiter- und Steuerfragen koordinieren
- Schlussbilanz und Verteilung umsetzen
- Notar und Registerlöschung organisieren
Weitere Dienstleistungen in Spanien
Häufige Fragen zur Firmenschließung in Spanien
Wie kann man eine Firma in Spanien schließen?
Eine solvente Gesellschaft wird grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss aufgelöst, anschließend liquidiert und schließlich mit öffentlicher Urkunde im Handelsregister gelöscht. Steuerliche und weitere Abmeldungen folgen dem jeweiligen Verfahrensstand.
Ist die Gesellschaft mit dem Auflösungsbeschluss sofort beendet?
Nein. Die Auflösung eröffnet grundsätzlich die Liquidation. Während dieser Phase behält die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit, erfüllt weiterhin Pflichten und verwendet den Zusatz „en liquidación“.
Was ist der Unterschied zwischen Geschäftsaufgabe und Löschung?
Die Einstellung der Tätigkeit macht eine Gesellschaft nur inaktiv. Sie besteht weiterhin und muss insbesondere gesellschafts-, register- und steuerrechtliche Pflichten erfüllen. Erst die ordnungsgemäße Liquidation und Registerlöschung beenden sie regulär.
Wer wird Liquidator der spanischen Gesellschaft?
Regelmäßig werden die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren, sofern Satzung oder Gesellschafterversammlung keine andere zulässige Person bestellt. Die Bestellung und Vertretungsweise werden eingetragen.
Darf Vermögen sofort an die Gesellschafter verteilt werden?
Nein. Zunächst sind Gläubiger zu bezahlen oder ihre Forderungen angemessen zu sichern. Erst danach darf ein verbleibender Liquidationsüberschuss nach Schlussbilanz und gesetzlichen Regeln verteilt werden.
Was geschieht mit laufenden Verträgen?
Verträge enden nicht automatisch. Kündigungsrechte, Fristen, Vertragsstrafen, Abwicklung und mögliche Übertragung müssen einzeln geprüft und mit den Vertragspartnern umgesetzt werden.
Was passiert mit den Arbeitnehmern?
Arbeitsverhältnisse müssen nach spanischem Arbeitsrecht beendet oder bei Betriebsübertragung übernommen werden. Information, Kündigungsverfahren, Abfindung, Lohn, Urlaub und Sozialversicherung sind vollständig abzuwickeln.
Kann eine verschuldete Firma freiwillig liquidiert werden?
Nur wenn sämtliche fälligen Verpflichtungen erfüllt oder angemessen gesichert werden können. Bei Zahlungsunfähigkeit ist regelmäßig das spanische Insolvenzrecht und nicht allein die gesellschaftsrechtliche Liquidation maßgeblich.
Welche Steuern entstehen bei der Liquidation?
Möglich sind Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer, Steuer auf gesellschaftsrechtliche Vorgänge, Steuern beim Gesellschafter und bei Immobilien weitere Abgaben. Die konkrete Belastung hängt von Vermögen, stillen Reserven und Empfängern ab.
Muss eine inaktive Gesellschaft weiterhin Erklärungen abgeben?
Ja. Inaktivität beendet die Rechtspersönlichkeit nicht. Jahresabschluss, Handelsregisterhinterlegung, Körperschaftsteuer und weitere Pflichten können bis zur endgültigen Löschung fortbestehen.
Enden Bürgschaften mit der Löschung der Firma?
Nein. Persönliche Bürgschaften, Garantien und Sicherheiten bleiben nach ihren Bedingungen bestehen, solange der Gläubiger sie nicht ausdrücklich freigibt oder die gesicherte Verpflichtung erlischt.
Können nach der Löschung noch Forderungen auftauchen?
Ja. Nachträgliches Vermögen oder bisher unbekannte Schulden können besondere Nachtragsmaßnahmen auslösen. Frühere Gesellschafter haften unter gesetzlichen Voraussetzungen bis zur erhaltenen Liquidationsquote; Liquidatoren können bei Pflichtverletzungen verantwortlich sein.
100%ig kostenlose Erstberatung per E-Mail, WhatsApp, SMS, Telefon oder vor Ort!
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Abogado24 ist Teil von FLIN & ASSOCIATES
Toda la información se proporciona sin garantía de exactitud, integridad ni actualidad. Las leyes mercantiles, fiscales, laborales, de seguridad social, de insolvencia y de registro están sujetas a cambios.
La liquidación voluntaria requiere que los acreedores puedan ser debidamente satisfechos o garantizados. En casos de insolvencia, indicios de sobreendeudamiento o disputas, la situación de insolvencia, los motivos de disolución y la responsabilidad deben examinarse por separado.
El contenido es meramente informativo y no sustituye el asesoramiento legal o fiscal individual. Los plazos para la constitución de sociedades, los procedimientos de insolvencia, los asuntos fiscales, la terminación, las acciones de impugnación y las inscripciones en el registro deben revisarse de inmediato. Una consulta no constituye una relación cliente-abogado.